Khi sáp nhập quỹ đóng thì phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng hay phải xin cấp lại giấy chứng nhận?

Nội dung chính

• Để sáp nhập quỹ đóng thì công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán cần đáp ứng những điều kiện nào?
• Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập quỹ đóng cần những giấy tờ gì?
• Khi sáp nhập quỹ đóng thì phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng hay phải xin cấp lại giấy chứng nhận?

Để sáp nhập quỹ đóng thì công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán cần đáp ứng những điều kiện nào?

Căn cứ khoản 1 Điều 238 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện để sáp nhập quỹ đóng như sau:

Hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng

1. Quỹ đóng được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ đóng khác theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư. Quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 108 Luật Chứng khoán.

...

Dẫn chiếu Điều 108 Luật Chứng khoán 2019 quy định về huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng như sau:

Huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng

1. Việc huy động vốn của quỹ đại chúng được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Quỹ đại chúng được thành lập khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có ít nhất 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua chứng chỉ quỹ, trừ quỹ hoán đổi danh mục;

b) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là 50 tỷ đồng.

2. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong tỏa tại một tài khoản riêng đặt dưới sự kiểm soát của ngân hàng giám sát và không được sử dụng cho đến khi hoàn tất đợt huy động vốn. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả huy động vốn có xác nhận của ngân hàng giám sát trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn.

3. Trường hợp việc huy động vốn của quỹ đại chúng không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải chịu mọi chi phí và nghĩa vụ tài chính khác phát sinh từ việc huy động vốn.

Theo đó, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nếu muốn sáp nhập quỹ đóng với một quỹ đóng khác thì phải đảm bảo quỹ đóng mới sau khi sáp nhập đáp ứng được điều kiện sau:

- Có ít nhất 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua chứng chỉ quỹ, trừ quỹ hoán đổi danh mục;

- Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đã bán đạt ít nhất là 50 tỷ đồng.

Khi sáp nhập quỹ đóng thì phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng hay phải xin cấp lại giấy chứng nhận? (Hình từ Internet)

Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập quỹ đóng cần những giấy tờ gì?

Căn cứ khoản 2 Điều 238 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập quỹ đóng như sau:

Hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng

...

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ bao gồm tài liệu theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 229 Nghị định này.

...

Dẫn chiếu Điều 229 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên như sau:

Hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên

...

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ;

b) Biên bản họp và nghị quyết của các Đại hội nhà đầu tư thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, thông qua hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và Điều lệ quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập;

c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 96 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Điều lệ quỹ hợp nhất hoặc Điều lệ quỹ nhận sáp nhập sửa đổi.

3. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập quỹ có kết hợp với chào bán chứng chỉ quỹ, quỹ phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.

...

Như vậy, hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập quỹ đóng gồm những giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập quỹ;

- Biên bản họp và nghị quyết của các Đại hội nhà đầu tư thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, thông qua hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và Điều lệ quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập;

- Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 96 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Điều lệ quỹ hợp nhất hoặc Điều lệ quỹ nhận sáp nhập sửa đổi.

Khi sáp nhập quỹ đóng thì phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng hay phải xin cấp lại giấy chứng nhận?

Căn khoản 3 và khoản 4 Điều 238 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về việc điều chỉnh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ như sau:

Hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng

...

3. Quỹ hình thành sau sáp nhập phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ. Quỹ hình thành sau hợp nhất phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.

4. Hồ sơ đề nghị cấp lại, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, đ, e khoản 5 Điều 229 Nghị định này;

b) Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập;

c) Hợp đồng giám sát tài sản với ngân hàng giám sát của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kèm theo báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về các nội dung tại phương án hợp nhất, sáp nhập bao gồm: nguyên tắc xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc chuyển đổi và xác định tỷ lệ chuyển đổi; phương án và nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các quỹ; số lượng chứng chỉ quỹ dự kiến lưu hành của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập;

d) Công văn của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận hủy niêm yết, hủy đăng ký, lưu ký chứng chỉ quỹ của quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập.

Từ quy định trên thì đối với trường sáp nhập quỹ đóng thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đóng.

Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ.đóng bao gồm những loại giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Báo cáo kết quả thực hiện phương án hợp nhất, sáp nhập, kết quả thực hiện chuyển nhượng (nếu có), kết quả chào bán chứng chỉ quỹ (nếu có);

- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

- Danh mục tài sản của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập.

- Bản cáo bạch, Bản cáo bạch tóm tắt của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập;

- Hợp đồng giám sát tài sản với ngân hàng giám sát của quỹ hình thành sau sáp nhập kèm theo báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về các nội dung tại phương án sáp nhập bao gồm: nguyên tắc xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày sáp nhập; nguyên tắc chuyển đổi và xác định tỷ lệ chuyển đổi; phương án và nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các quỹ; số lượng chứng chỉ quỹ dự kiến lưu hành của quỹ hình thành sau sáp nhập;

- Công văn của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận hủy niêm yết, hủy đăng ký, lưu ký chứng chỉ quỹ của quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập.