Điều kiện để thực hiện chào bán trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng được quy định như thế nào?

Nội dung chính

• Trái phiếu kèm chứng quyền được quy định như thế nào?
• Công ty đại chúng cần đáp ứng điều kiện gì để thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng?
• Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng có cần bản cáo bạch không?

Trái phiếu kèm chứng quyền được quy định như thế nào?

Theo quy định tại khoản 9 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP giải thích trái phiếu kèm chứng quyền như sau:

Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

9. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Như vậy, theo quy định, trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Điều kiện để thực hiện chào bán trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng được quy định như thế nào? (Hình từ Internet)

Công ty đại chúng cần đáp ứng điều kiện gì để thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng?

Theo Điều 21 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng như sau:

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

- Tổng giá trị trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết.

- Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

- Đáp ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng có cần bản cáo bạch không?

Căn cứ khoản 7 Điều 22 Nghị định 155/2022/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng như sau:

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

...

7. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Theo khoản 2, khoản 4 và khoản 6 Điều 20 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng

...

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

...

4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

...

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

Như vậy, theo quy định, trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng phải có bản cáo bạch.