Xử lý trường hợp tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty TNHH 2 thành viên?

Ông A và Ông B là thành viên của công ty TNHH 2 thành viên được thành lập vào năm 2020. Năm 2022, Ông A chuyển nhượng vốn góp cho Bà C, nhưng không cho Ông B biết. Trường hợp Ông B khởi kiện Ông A thì Tòa án có xác định Bà C là thành viên của Công ty hay không? Xử lý hệ quả pháp lý hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa Ông A với Bà C như thế nào? Đây là câu hỏi của anh A.G đến từ Cần Thơ.

Xử lý trường hợp tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty TNHH 2 thành viên?

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
...

Căn cứ quy định nêu trên thì việc ông A tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bà C mà không chào bán phần vốn góp cho ông B (ông B không biết) là không đúng quy định của pháp luật nên Hợp đồng chuyển nhượng giữa ông A và bà C bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật (Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015), do đó các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận (Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015).

Theo đó, bà C phải trả lại phần vốn góp đã nhận chuyển nhượng từ ông A; bà C không trở thành thành viên Công ty.

Hệ quả pháp lý hợp đồng vô hiệu sẽ thực hiện theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 như sau:

Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu
1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.
5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.

phần vốn góp

Chuyển nhượng phần vốn góp (Hình từ Internet)

Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty có thể chuyển sang loại hình doanh nghiệp tư nhân không?

Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty có thể chuyển sang loại hình doanh nghiệp tư nhân không, thì căn cứ theo khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

Khi chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty không thể chuyển sang loại hình doanh nghiệp tư nhân mà phải chuyển sang loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Sổ đăng ký thành viên công ty TNHH 2 thành viên có thể hiện nội dung phần vốn góp của từng thành viên không?

Theo khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Sổ đăng ký thành viên
...
2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
...

Theo đó, sổ đăng ký thành viên công ty tnhh 2 thành viên thể hiện những nội dung được quy định tại khoản 2 nêu trên trong đó có nội dung phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.

Chuyển nhượng phần vốn góp
Căn cứ pháp lý
MỚI NHẤT
Pháp luật
Xử lý trường hợp tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty TNHH 2 thành viên?
Pháp luật
Giá trị quyền sử dụng đất là gì? Có được nhận chuyển nhượng phần vốn góp là giá trị quyền sử dụng đất?
Pháp luật
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên có phải là tranh chấp dân sự hay không?
Pháp luật
Mẫu thông báo kết quả giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp quỹ thành viên mới nhất hiện nay được quy định như thế nào?
Pháp luật
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như thế nào?
Pháp luật
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH MTV mới nhất được quy định như thế nào?
Pháp luật
Chuyển nhượng phần vốn góp bằng quyền sử dụng đất tại công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có được không?
Pháp luật
Chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần chuẩn bị hồ sơ như thế nào?
Pháp luật
Cá nhân cư trú chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH chịu thuế thu nhập cá nhân như thế nào?
Pháp luật
Chuyển nhượng phần vốn góp có phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không? Nếu có mà không thực hiện thì có bị xử lý không?
Đặt câu hỏi

Quý khách cần hỏi thêm thông tin về có thể đặt câu hỏi tại đây.

Đi đến trang Tìm kiếm nội dung Tư vấn pháp luật - Chuyển nhượng phần vốn góp
1,808 lượt xem
TÌM KIẾM LIÊN QUAN
Chuyển nhượng phần vốn góp

TÌM KIẾM VĂN BẢN
Xem toàn bộ văn bản về Chuyển nhượng phần vốn góp

Chủ quản: Công ty THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Giấy phép số: 27/GP-TTĐT, do Sở TTTT TP. HCM cấp ngày 09/05/2019.
Chịu trách nhiệm chính: Ông Bùi Tường Vũ - Số điện thoại liên hệ: 028 3930 3279
Địa chỉ: P.702A , Centre Point, 106 Nguyễn Văn Trỗi, P.8, Q. Phú Nhuận, TP. HCM;
Địa điểm Kinh Doanh: Số 17 Nguyễn Gia Thiều, P. Võ Thị Sáu, Q3, TP. HCM;
Chứng nhận bản quyền tác giả số 416/2021/QTG ngày 18/01/2021, cấp bởi Bộ Văn hoá - Thể thao - Du lịch
Thông báo
Bạn không có thông báo nào