Nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể thông qua bằng hình thức xin ý kiến bằng văn bản không?

Nội dung chính

• Nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể thông qua bằng hình thức xin ý kiến bằng văn bản không?
• Thành viên Hội đồng quản trị phải có trình độ chuyên môn trong lĩnh vực nào?
• Mức thù lao công việc của thành viên Hội đồng quản trị được tính như thế nào?

Nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể thông qua bằng hình thức xin ý kiến bằng văn bản không?

Căn cứ các quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Theo đó, trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác với khoản 2 Điều 147 Luật doanh nghiệp 2020 nêu trên về các trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì thực hiện theo Điều lệ công ty.

Vì vậy, khi trong Điều lệ công ty quy định: bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát bằng hình thức xin ý kiến bằng văn bản thì vẫn thực hiện bằng hình thức xin ý kiến bằng văn bản theo Điều lệ.

Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể thông qua bằng hình thức xin ý kiến bằng văn bản không? (hình từ internet)

Thành viên Hội đồng quản trị phải có trình độ chuyên môn trong lĩnh vực nào?

Tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp được quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

...

Như vậy, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp phải trình độ chuyên môn trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty. Đồng thời đáp ứng các điều kiện sau:

- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Mức thù lao công việc của thành viên Hội đồng quản trị được tính như thế nào?

Căn cứ theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Theo đó, công ty có quyền trả thù lao công việc của thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Tuy nhiên, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao công việc của thành viên Hội đồng quản trị được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày.

Lưu ý: Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.