Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty thế nào? Tải về mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông?

Nội dung chính

• Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty thế nào? Tải về mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông?
• Việc chia công ty được quy định như thế nào theo Luật Doanh nghiệp hiện hành?
• Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất về việc chia công ty phải đảm bảo bao nhiêu số cổ đông dự họp?

Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty thế nào? Tải về mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông?

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan chưa có quy định cụ thể về Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty.

Doanh nghiệp có thể tự soạn mẫu hoặc tham khảo Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty dưới đây:

Tải về Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty

Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty thế nào? Tải về mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông? (Hình từ Internet)

Việc chia công ty được quy định như thế nào theo Luật Doanh nghiệp hiện hành?

Luật Doanh nghiệp hiện hành đang có hiệu lực hiện nay là Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, việc chia công ty được quy định cụ thể tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

(1) Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

(2) Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty;

+ Phương án sử dụng lao động;

+ Cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;

+ Nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia;

+ Thời hạn thực hiện chia công ty.

Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

- Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

(3) Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

(4) Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

(5) Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới.

Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất về việc chia công ty phải đảm bảo bao nhiêu số cổ đông dự họp?

Căn cứ theo quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

...

Như vậy, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự đại diện trên 50% số phiếu biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.