Thành viên góp vốn có thể thay đổi tài sản góp vốn đã cam kết đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không?

Nội dung chính

• Tài sản góp vốn để thành lập doanh nghiệp phải là những tài sản nào?
• Thành viên góp vốn có thể thay đổi tài sản góp vốn đã cam kết đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không?
• Sau khi góp vốn bằng tài sản thành viên góp vốn cần phải có những chứng từ nào để chứng minh việc góp vốn?
• Biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản phải đảm bảo những nội dung nào?

Tài sản góp vốn để thành lập doanh nghiệp phải là những tài sản nào?

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

"Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật."

Từ quy định nêu trên thì tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Thành viên góp vốn có thể thay đổi tài sản góp vốn đã cam kết đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không?

Thành viên góp vốn có thể thay đổi tài sản góp vốn đã cam kết đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không?

Căn cứ khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

"Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

..."

Như vậy, nếu bạn muốn thay đổi loại tài sản góp vốn là từ nhà sang đất thì bạn phải được 02 thành viên còn lại đồng ý, nếu hai thành viên này không đồng ý thì bạn không có quyền thay đổi loại tài sản góp vốn.

Sau khi góp vốn bằng tài sản thành viên góp vốn cần phải có những chứng từ nào để chứng minh việc góp vốn?

Theo quy định tại điểm 2.15 Phụ lục 04 Thông tư 39/2014/TT-BTC ghi nhận hướng dẫn như sau:

“2.15. Hóa đơn, chứng từ đối với tài sản góp vốn, tài sản điều chuyển được thực hiện như sau:

a) Bên có tài sản góp vốn là cá nhân, tổ chức không kinh doanh:

a.1. Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản.

a.2. Trường hợp cá nhân dùng tài sản thuộc sở hữu của mình, giá trị quyền sử dụng đất để thành lập doanh nghiệp tư nhân, văn phòng luật sư thì không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản, chuyển quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp tư nhân, trường hợp không có chứng từ hợp pháp chứng minh giá vốn của tài sản thì phải có văn bản định giá tài sản của tổ chức định giá theo quy định của pháp luật để làm cơ sở hạch toán giá trị tài sản cố định."

Đối với trường hợp thành viên góp vốn là cá nhân không kinh doanh thì chứng từ góp vốn bằng tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản.

Biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản phải đảm bảo những nội dung nào?

Căn cứ khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nội dung của biên bản giao nhận tài sản góp vốn như sau:

"Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

...

2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

..."

Ngoài ra, tại khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nội dung của biên bản chứng nhận góp vốn như sau:

"Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

..."

Như vậy, cả hai biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản phải đảm bải đầy đủ nội dung theo quy định nêu trên.

Tải về mẫu giấy chứng nhận phần vốn góp mới nhất 2023: Tại Đây