Dự thảo Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025? Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) ra sao?

Nội dung chính

• Dự thảo Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025? Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) ra sao?
• Đề xuất quy định mới về Doanh nghiệp nhà nước
• Phạm vi điều chỉnh Luật Doanh nghiệp hiện hành

Dự thảo Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025? Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) ra sao?

Bộ Tài chính đang dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020.

>> Xem dự thảo Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp: tại đây

Theo đó, dự thảo Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025 đề xuất sửa đổi, bổ sung nhiều quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành, cụ thể:

(1) Đề xuất làm rõ khái niệm một số thuật ngữ tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:

- Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

Hiện hành, khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

Như vậy, dự thảo đã bổ sung thẻ Căn cước là một trong các giấy tờ pháp lý của cá nhân so với quy định tại khoản 16 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020

- Kê khai khống vốn điều lệ là hành vi kê khai số vốn điều lệ lớn hơn số vốn thực tế góp tại thời điểm phải hoàn thành việc góp vốn theo quy định.

- Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bao gồm 07 tình trạng:

+ Tạm ngừng kinh doanh;

+ Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký;

+ Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế;

+ Đang làm thủ tục giải thể, đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập;

+ Đang làm thủ tục phá sản;

+ Đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại;

+ Đang hoạt động.

- Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có một trong các tiêu chí sau:

+ Cá nhân thực tế nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;

+ Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng hơn 25% cổ tức hoặc lợi nhuận của doanh nghiệp;

+ Cá nhân cuối cùng có quyền chi phối doanh nghiệp.

- Quyền chi phối doanh nghiệp là việc cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức chi phối hoạt động của doanh nghiệp:

+ Thông qua sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của doanh nghiệp đó;

+ Trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

+ Quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh được quy định trong điều lệ doanh nghiệp đó.

- Sở hữu gián tiếp là việc tổ chức, cá nhân sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp thông qua các tổ chức, doanh nghiệp khác mà tổ chức, cá nhân đó sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

(2) Bổ sung quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Ngoài việc định nghĩa Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nêu trên, dự thảo còn đề xuất bổ sung các quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

- Doanh nghiệp có nghĩa vụ phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập.

Trường hợp doanh nghiệp không có chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thành lập thì doanh nghiệp phải thông báo kịp thời thông tin trong thời hạn 10 ngày kể từ thời điểm phát sinh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

- Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty. Thông tin về tất cả các chủ sở hữu hưởng lợi phải được lưu trữ trong suốt quá trình hoạt động.

Trường hợp doanh nghiệp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động, cá nhân là người đại diện theo pháp luật phải có trách nhiệm lưu trữ các thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định giải thể, phá sản chấm dứt hoạt động doanh nghiệp

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc là chủ sở hữu hưởng lợi, có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020; Cung cấp chính xác, đầy đủ các thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và hợp tác với cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

- Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp chính xác, đầy đủ các thông tin của mình cho doanh nghiệp để thực hiện nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của pháp luật

- Đối với các doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực thì việc kê khai bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để thực hiện các nhiệm vụ công tác về phòng, chống rửa tiền

- Thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được cơ quan đăng ký doanh nghiệp lưu trữ ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động

(3) Sửa đổi quy định về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

- Đề xuất sửa đổi 2 nhóm đối tượng không được thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam quy định tại điểm b, e khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:

+ Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ viên chức, viên chức quản lý làm việc tại tổ chức khoa học và công nghệ công lập, cơ sở giáo dục đại học công lập theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo;

+ Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản 2014, Luật Phòng, chống tham nhũng 2018

- Đề xuất sửa đổi nhóm đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh tại điểm b khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức 2008, Luật Viên chức 2010, Luật Phòng, chống tham nhũng 2018, trừ viên chức, viên chức quản lý làm việc tại tổ chức khoa học và công nghệ công lập, cơ sở giáo dục đại học công lập theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo.

(4) Các trường hợp dự kiến phải đăng ký, thông báo thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- Trường hợp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 được đề xuất tại khoản 10 Điều 1 dự thảo như sau: Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi hoặc 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực

- Các trường hợp phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 được đề xuất sửa đổi tại khoản 11 Điều 1 dự thảo như sau:

Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

+ Ngành, nghề kinh doanh;

+ Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

+ Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;

+ Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi hoặc ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực

(5) Bổ sung nội dung đăng ký doanh nghiệp phải công bố

Tại khoản 12 dự thảo đề xuất bổ sung điểm b khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020 về công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp phải có Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có); trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

(6) Bổ sung quy định về Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Tại khoản 26 Điều 1 dự thảo đề xuất bổ sung khoản 4a Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020

(7) Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Tại khoản 27 Điều 1 dự thảo đề xuất sửa đổi khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty, cụ thể:

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1.Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

(8) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp khác mà thành viên CTCP phải công khai lợi ích liên quan

Theo khoản 28 Điều 1 dự thảo sửa đổi điểm a khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020 đề xuất thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình về tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề, kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần trên 1% vốn điều lệ, tỷ lệ và thời điểm làm chủ sở hữu, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó.

Theo đó, dự thảo đề xuất tỷ lệ sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần cụ thể mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai là trên 1%

(9) Bổ sung trách nhiệm quản lý doanh nghiệp của UBND tỉnh

Tại khoản 33 Điều 1 dự thảo đề xuất sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 215 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước

...

3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương, có trách nhiệm tổ chức đăng ký kinh doanh; thanh tra, kiểm tra, giám sát doanh nghiệp trong phạm vi địa phương; ban hành quy trình kiểm tra, giám sát đăng ký kinh doanh; ban hành quy chế phối hợp giữa các cơ quan quản lý nhà nước tại địa phương trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp sau đăng ký thành lập

Như vậy, dự thảo đề xuất bổ sung trách nhiệm quản lý doanh nghiệp của UBND tỉnh trong việc tổ chức đăng ký kinh doanh; thanh tra, kiểm tra, giám sát doanh nghiệp trong phạm vi địa phương; ban hành quy trình kiểm tra, giám sát đăng ký kinh doanh; ban hành quy chế phối hợp giữa các cơ quan quản lý nhà nước tại địa phương trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp sau đăng ký thành lập.

(10) Bãi bỏ một số quy định về thành lập doanh nghiệp

Dự thảo còn dự kiến bãi bỏ Điều 19, Điều 20, Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 25, Điều 26, Điều 28, khoản 3, khoản 4, khoản 5 Điều 30, khoản 3, khoản 4, khoản 5 Điều 31, khoản 3 Điều 45, khoản 5, khoản 6 Điều 68 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Dự thảo Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025? Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) ra sao? (Hình từ Internet)

Đề xuất quy định mới về Doanh nghiệp nhà nước

Tại khoản 21 Điều 1 dự thảo sửa đổi, bổ sung Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Phạm vi điều chỉnh Luật Doanh nghiệp hiện hành

Hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021 quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.