Để thực hiện việc đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng thì công ty đại chúng cần phải chuẩn bị hồ sơ như thế nào?

Nội dung chính

• Công ty đại chúng là gì?
• Hồ sơ để công ty đại chúng đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng gồm những gì?
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được quy định như thế nào?

Công ty đại chúng là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Hồ sơ để công ty đại chúng đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng gồm những gì?

Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng

Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất, trong đó:

+ Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

+ Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

- Một số tài liệu khác như:

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

+ Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.;

+ Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

+ Bản cáo bạch;

+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

+ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

+ Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

+ Văn bản cam kết đáp ứng tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được quy định như thế nào?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

- Phương án phát hành phải nêu rõ:

+ Loại cổ phiếu chào bán;

+ Số lượng cổ phiếu từng loại chào bán;

+ Đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông);

+ Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán;

+ Thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

+ Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

- Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

Như vậy, để thực hiện việc chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng thì công ty đại chúng cần chuẩn bị những tài liệu đã nêu trên.