Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi thành viên công ty khi thành viên này không góp đủ vốn đã cam kết không?

Nội dung chính

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi thành viên công ty khi thành viên này không góp đủ vốn đã cam kết không?
• Khi có thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ đúng không?
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi nào?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi thành viên công ty khi thành viên này không góp đủ vốn đã cam kết không?

Việc công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi thành viên công ty khi thành viên này không góp đủ vốn đã cam kết không, theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

...

Theo quy định trên, thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Và sau thời gian này nếu thành viên công ty không góp đủ số vốn đã cam kết thì vẫn được xác định là thành viên công ty, tuy nhiên thành viên này chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

Đối với trường hợp câu hỏi của chị, khi thành viên pháp nhân này không góp đủ vốn đã cam kết thì thành viên này vẫn là thành viên công ty (có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp).

Do đó, công ty chị không thể thay đổi thành viên pháp nhân này với lý do thành viên không góp đủ vốn đã cam kết (trừ trường hợp thành viên này muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình).

Thay vào đó, công ty chị có thể thực hiện chào bán phần vốn góp chưa góp của thành viên này để tiếp nhận thêm thành viên mới cho công ty.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (Hình từ Internet)

Khi có thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ đúng không?

Việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi có thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

...

Theo đó, khi có thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.

Việc đăng ký này được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Tại đây Tải Mẫu thông báo thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi nào?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau:

- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

- Tổ chức lại công ty.

- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Và theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty chỉ được mua và thành toán phần vốn góp cho thành viên này nếu sau khi thanh toán, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Mua lại phần vốn góp

...

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

...

Trong trường hợp công ty không mua được phần vốn góp theo yêu cầu thì thành viên công ty có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.