Cổ đông công ty cổ phần có được quyền tự chọn tổ chức thẩm định giá khi yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi không thỏa thuận được về giá hay không?

Nội dung chính

• Có bao nhiêu trường hợp công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật?
• Cổ đông công ty cổ phần có được quyền tự chọn tổ chức thẩm định giá khi yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi không thỏa thuận được về giá hay không?
• Công ty có phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hay không?

Có bao nhiêu trường hợp công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật?

Căn cứ tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 về vốn của công ty cổ phần như sau:

Theo đó, có 03 trường hợp công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ, cụ thể:

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ đông công ty cổ phần có được quyền tự chọn tổ chức thẩm định giá khi yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi không thỏa thuận được về giá hay không?

Cổ đông công ty cổ phần có được quyền tự chọn tổ chức thẩm định giá khi yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi không thỏa thuận được về giá hay không? (Hình từ Internet)

Việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại khoản 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Như vậy, trường hợp không thỏa thuận được về giá thì công ty sẽ có trách nhiệm giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Công ty có phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hay không?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại như sau:

Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Như vậy, công ty phải có nghĩa vụ thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.

Bên cạnh đó, sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Tóm lại, trường hợp không thỏa thuận được về giá thì công ty sẽ có trách nhiệm giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.