Mẫu 02/BPĐT

HỢP ĐỒNG CUNG CẤP DỊCH VỤ

BỎ PHIẾU ĐIỆN TỬ

Số: .............

-   Căn cứ Bộ luật dân sự ngày 24 tháng 11 năm 2015;

-   Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

-   Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020;

-   Căn cứ Luật Giao dịch điện tử ngày 29 tháng 11 năm 2005;

-   Căn cứ Nghị định số 130/2018/NĐ-CP ngày 27tháng 09 năm 2018 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Giao dịch điện tử về chữ ký số và Dịch vụ chứng thực chữ ký số;

-   Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

-   Căn cứ Quyết định số 26/2022/QĐ-TTg ngày 16 tháng 12 năm 2022 của Thủ tướng Chính phủ thành lập, tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;

-   Căn cứ Quyết định số 1275/QĐ-BTC ngày 14 tháng 06 năm 2023 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;

-   Căn cứ nhu cầu của khách hàng và khả năng cung cấp của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;

Hôm nay, ngày…… tháng…….năm …., tại Trụ sở Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, 112 Hoàng Quốc Việt, phường Nghĩa Tân, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội chúng tôi gồm:

Bên cung cấp dịch vụ: Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam

(Sau đây gọi tắt là VSDC)

- Địa chỉ: 112 Hoàng Quốc Việt, phường Nghĩa Tân, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội

- Điện thoại: 024 39747123                            Fax: 024 39747120

- Quyết định thành lập số 26/2022/QĐ-TTg ngày 16/12/2022 của Thủ tướng Chính Phủ

- Mã số thuế: 0104154332

- Số tài khoản:

- Nơi mở tài khoản:

- Người đại diện:

- Chức vụ:

Bên sử dụng dịch vụ: …………………………………………………….

(Sau đây gọi tắt là TCPH)

-          Địa chỉ:……………………………………………………………………..

-          Điện thoại:………………………….Fax:…………………………………

-          Giấy đăng ký kinh doanh/Giấy phép thành lập số:………………………

-          Mã số thuế:………………………………………………………………..

-          Số tài khoản:

-          Nơi mở tài khoản:

-          Người đại diện: (là người đại diện pháp luật)…………………………….

-          Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Tổng Giám đốc

Sau khi trao đổi, Hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử với những điều khoản như sau:

Điều 1. Nội dung

1. Trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng, VSDC sẽ cung cấp cho TCPH dịch vụ bỏ phiếu điện tử đối với 03 sự kiện của TCPH như sau:

1.1. Lấy ý kiến cổ đông/nhà đầu tư bằng văn bản;

1.2. Bỏ phiếu thông qua nội dung họp tại Đại hội đồng cổ đông/Đại hội nhà đầu tư (ĐHCĐ) thường niên hoặc ĐHCĐ bất thường;

1.3. Lấy ý kiến của các thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị.

2. Dịch vụ bỏ phiếu điện tử VSDC cung cấp cho TCPH bao gồm các công việc sau:

2.1. Cung cấp tài khoản truy cập hệ thống bỏ phiếu điện tử của VSDC (sau đây gọi là hệ thống V-Vote) cho các đối tượng tham gia vào hệ thống là TCPH, thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị của TCPH, cổ đông/nhà đầu tư và Tổ chức đại diện (TCĐD) bỏ phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) theo uỷ quyền;

2.2. Đăng tải nội dung liên quan đến đợt bỏ phiếu của TCPH lên hệ thống V-Vote (trường hợp TCPH ủy quyền cho VSDC thực hiện đăng tải nội dung);

2.3. Cung cấp chức năng uỷ quyền của nhà đầu tư nước ngoài tham gia bỏ phiếu điện tử cho TCĐD;

2.4. Cung cấp chức năng thực hiện bỏ phiếu điện tử cho nhà đầu tư sở hữu chứng khoán/các thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị của TCPH;

2.5. Gửi kết quả bỏ phiếu điện tử của cổ đông/nhà đầu tư/các thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị cho TCPH;

2.6. Các công việc có liên quan khác theo thỏa thuận đã thống nhất với TCPH.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện các nội dung công việc quy định tại Khoản 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn tại Quy định về việc hướng dẫn sử dụng hệ thống bỏ phiếu điện tử của VSDC do VSDC ban hành. Trường hợp có thay đổi, điều chỉnh trình tự thủ tục nêu trên, các bên sẽ thống nhất bằng văn bản khác.

Điều 2. Quyền và nghĩa vụ của VSDC

1.    Cung cấp các dịch vụ nêu tại Điều 1 Hợp đồng này cho TCPH đúng theo thỏa thuận của Hợp đồng và quy định của pháp luật liên quan;

2.    Thực hiện các công việc liên quan được nêu tại Khoản 2 Điều 1 Hợp đồng này kịp thời, phù hợp, chính xác theo đúng quy định pháp luật và trình tự, thời gian quy định tại Quy định về việc hướng dẫn sử dụng hệ thống bỏ phiếu điện tử của VSDC do VSDC ban hành.

              3. Đảm bảo dịch vụ hoạt động bỏ phiếu điện tử được thực hiện kịp thời và chính xác và theo đúng nội dung thông báo của TCPH và trình tự, thời gian quy định tại Điều 1;

4. Có quyền từ chối cung cấp dịch vụ nếu yêu cầu của TCPH không phù hợp với quy định pháp luật hiện hành liên quan và quy định về việc hướng dẫn sử dụng hệ thống bỏ phiếu điện tử của VSDC;

              5. Bảo mật và cung cấp thông tin kết quả bỏ phiếu của người sở hữu chứng khoán/các thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị cho TCPH hoặc theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

              6. Chịu trách nhiệm về các thiệt hại do lỗi của VSDC gây ra cho TCPH trừ các trường hợp do những nguyên nhân bất khả kháng theo quy định của pháp luật;

              7. Không phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại của người sở hữu chứng khoán/thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị của TCPH và các đối tượng khác có liên quan trong quá trình cung cấp dịch vụ do TCPH cung cấp thông tin không trung thực, đầy đủ, chính xác hoặc do lỗi của các bên liên quan.

              8. Được thu tiền cung cấp dịch vụ theo thỏa thuận với TCPH;

9. Xây dựng hệ thống quản lý đảm bảo cung cấp được các dịch vụ bỏ phiếu điện tử và cho phép các bên liên quan như TCPH, cổ đông/nhà đầu tư/các thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị có thể kết nối và truy cập vào hệ thống để thực hiện những nội dung dịch vụ đã được hai bên thống nhất;

10. Hướng dẫn cổ đông/nhà đầu tư/các thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị việc sử dụng dịch vụ bỏ phiếu điện tử trên hệ thống bỏ phiếu điện tử của VSDC.

              Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của TCPH

1. Tuân thủ các quy định pháp luật và các Quy định về việc hướng dẫn sử dụng hệ thống bỏ phiếu điện tử của VSDC do VSDC ban hành;

2. Chịu trách nhiệm pháp lý về tính chính xác, trung thực, đầy đủ và hợp lệ đối với các thông tin đăng ký và thực hiện quyền cung cấp cho VSDC;

3. Thông báo bằng văn bản cho VSDC mọi điều chỉnh, thay đổi liên quan đến đợt bỏ phiếu;

              4. Đồng ý ủy quyền toàn bộ cho VSDC được thay mặt TCPH thực hiện các công việc được nêu tại Khoản 2 Điều 1 Hợp đồng này;

              5. Cung cấp kịp thời và chính xác cho VSDC những thông tin hoặc các tài liệu cần thiết để thực hiện dịch vụ bỏ phiếu điện tử theo quy định hoặc khi VSDC có yêu cầu bằng văn bản;

              6. Thông báo cho VSDC thông tin về cổ đông/nhà đầu tư/các thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp có thay đổi;

              7. Chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh gây ra cho VSDC và người sở hữu chứng khoán/các thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị khi không thực hiện đúng quy định pháp luật và quy định của VSDC trừ các trường hợp do những nguyên nhân bất khả kháng;

              8. Được VSDC cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử và các dịch vụ khác theo thỏa thuận giữa hai bên phù hợp với quy định của pháp luật;

              9. Được yêu cầu VSDC cung cấp thông tin bỏ phiếu điện tử theo thỏa thuận giữa hai bên phù hợp với quy định pháp luật;

10. Thanh toán tiền dịch vụ cho VSDC đầy đủ, đúng hạn theo Hợp đồng hoặc thỏa thuận giữa hai bên (nếu có).

                            Điều 4. Tiền cung cấp dịch vụ

1. TCPH đồng ý trả cho VSDC tiền cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử theo quy định tại Hợp đồng này và thỏa thuận bằng văn bản khác được ký kết giữa Hai bên (nếu có).

2. Tiền cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử TCPH trả cho VSDC như sau:

2.1.         Tiền dịch vụ bỏ phiếu điện tử

2.2.                   Tiền gửi thư cho nhà đầu tư/thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị (trường hợp TCPH ủy quyền cho VSDC thực hiện)

Tiền gửi thư mời họp cho nhà đầu tư/thành viên Ban đại diện quỹ/thành viên Hội đồng quản trị sẽ được TCPH trả cho VSDC như sau:

Tiền dịch vụ gửi thư = Tiền thực tế theo hóa đơn tài chính hợp lệ do đơn vị cung cấp dịch vụ chuyển phát nhanh thực hiện +10% hóa đơn

2.3.               Tiền dịch vụ khác

Trường hợp TCPH có yêu cầu cung cấp thông tin đặc thù theo yêu cầu hoặc các công việc khác, mức tiền TCPH trả cho VSDC đối với các dịch vụ này được thực hiện trên cơ sở văn bản thỏa thuận đã được Hai bên thống nhất.

3. Tiền dịch vụ bỏ phiếu điện tử đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông/nhà đầu tư bằng văn bản và bỏ phiếu tham dự đại hội cổ đông bất thường/thường niên được tính theo từng lần VSDC chốt danh sách người sở hữu theo thông báo ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền bỏ phiếu của TCPH.

4. TCPH đồng ý thanh toán thuế giá trị gia tăng liên quan đến dịch vụ do VSDC cung cấp theo Hợp đồng này.

              5. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt bỏ phiếu điện tử theo thông báo của TCPH (trường hợp lấy ý kiến cổ đông/nhà đầu tư bằng văn bản và bỏ phiếu tham dự đại hội cổ đông bất thường/thường niên) hoặc chậm nhất 05 ngày làm việc đầu tiên của năm tiếp theo năm TCPH sử dụng dịch vụ (trường hợp lấy ý kiến thành viên Ban đại diện quỹ/Thành viên Hội đồng quản trị), VSDC sẽ gửi văn bản thông báo cho TCPH các thông tin cụ thể về việc thu tiền cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử trong đó nêu rõ số tiền cung cấp dịch vụ, nội dung thu, thời gian nộp. Ngay sau khi gửi công văn thông báo thu tiền giá dịch vụ, VSDC cũng sẽ gửi hóa đơn VAT điện tử về việc thu tiền giá dịch vụ cho TCPH qua thư điện tử nhận hóa đơn điện tử của TCPH (địa chỉ thư điện tử:....................). Thông tin về TCPH được ghi trên hóa đơn như sau:

Tên đơn vị: ………………………………….

Mã số thuế:.....................................................................

Địa chỉ: ……………………………………………………..

Trường hợp TCPH có sự thay đổi về nội dung thông tin cần ghi trên hóa đơn VAT điện tử (như Tên công ty, địa chỉ, mã số thuế...) hoặc địa chỉ thư điện tử nhận hóa đơn điện tử, TCPH phải có văn bản thông báo nội dung thay đổi cho VSDC để VSDC có căn cứ ghi trên hóa đơn VAT điện tử và gửi hóa đơn VAT điện tử.

6. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày VSDC lập văn bản thông báo về việc thu tiền cung cấp dịch vụ bỏ phiếu điện tử, TCPH sẽ thanh toán tiền cung cấp dịch vụ cho VSDC:

- TCPH thanh toán có thể thanh toán bằng tiền mặt trực tiếp tại VSDC hoặc bằng chuyển khoản vào tài khoản của VSDC.

- Trường hợp thanh toán bằng chuyển khoản thì TCPH sẽ chịu các chi phí liên quan đến việc chuyển tiền tại Ngân hàng (nếu có).

                            Điều 5. Thông tin liên hệ

              Bất kỳ thông báo hoặc thông tin khác có liên quan đến Hợp đồng này và kết quả bỏ phiếu điện tử phải được lập thành văn bản và chuyển giao cho bên nhận thông tin theo địa chỉ được đề cập đưới đây hoặc bất kỳ địa chỉ nào đã được thông báo cho Bên kia bằng văn bản tại mọi thời điểm:

1.      Đến VSDC

-          Tên:

-          Chức vụ:

              - Địa chỉ:

2.      Đến TCPH

-          Tên:

-          Chức vụ:

-          Địa chỉ ...

              Điều 6. Thực hiện hợp đồng và giải quyết tranh chấp

1. Hai bên cam kết thực hiện đúng các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng;

              2. Hợp đồng này được điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam. Mọi tranh chấp, bất đồng ý kiến phát sinh trong việc thực hiện Hợp đồng này, hai bên sẽ giải quyết bằng thoả thuận trên tinh thần hợp tác, tương trợ lẫn nhau. Trường hợp không tự thoả thuận được, các bên có quyền yêu cầu toà án nhân dân cấp có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật. Quyết định có hiệu lực của Toà án sẽ là quyết định cuối cùng các bên có nghĩa vụ thực hiện.

Điều 7. Sửa đổi, bổ sung hợp đồng

Trong quá trình thực hiện, Hai bên có thể thoả thuận để sửa đổi, bổ sung hợp đồng. Mọi sự sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản có đủ chữ ký, con dấu của hai bên và được coi là một phần không tách rời hợp đồng này.

Điều 8. Chấm dứt Hợp đồng

1. Hợp đồng này được chấm dứt theo thỏa thuận của Hai bên hoặc theo yêu cầu của một trong Hai bên. Bên yêu cầu chấm dứt trước này phải thông báo bằng văn bản cho Bên kia trước một (01) tháng.

              2. VSDC được đơn phương chấm dứt hợp đồng trong các trường hợp sau:

              2.1. TCPH hủy đăng ký chứng khoán tại VSDC;

              2.2. TCPH bị thu hồi Giấy phép đăng ký kinh doanh/Giấy phép thành lập hoặc bị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản;

              3. TCPH phải thanh toán tất cả các khoản nợ và chi phí phát sinh (nếu có) cho VSDC trước khi chấm dứt Hợp đồng.

Điều 9. Điều khoản chung

1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký;

2. Hợp đồng này gồm chín (09) điều và được lập thành bốn (04) bản gốc có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ hai (02) bản.